Struktura vstupu na trh
Posuzujeme, zda by měl být italský projekt realizován prostřednictvím společnosti typu S.r.l., S.p.A., pobočky, zastoupení, inovativního startupu nebo akvizice stávající společnosti.
Strategický přehled
Založení společnosti v Itálii by mělo začít výběrem právní formy, nikoli papírováním
Zahraniční investoři často přistupují k založení italské společnosti jako k pouhému formálnímu úkonu. V praxi však správná právní forma závisí na otázkách odpovědnosti, správy a řízení, daní, bankovnictví, povolení, zaměstnanosti, obchodní činnosti a zamýšlené délce trvání přítomnosti na italském trhu.
Vymáhání práv zahraničních akcionářů
Zajišťujeme koordinaci kontrolních seznamů dokumentů, postupů KYC/AML, daňových identifikačních čísel, plných mocí, apostil a legalizací, překladů a notářského ověření pro zahraniční fyzické osoby a akcionáře právnických osob.
Zahájení provozu
Zmapovali jsme požadavky, které je třeba splnit po založení společnosti: DPH, PEC, digitální podpisy, účetnictví, bankovní účet, firemní účetní knihy, smlouvy, zaměstnanci, nájemní smlouvy, povolení a podání související s dodržováním předpisů.
Typy společností
Vyberte si italskou právní formu, která je vhodná pro daný podnikatelský záměr
Itálie nabízí několik forem právních subjektů, ať už se jedná o společnosti či jiné subjekty. Pro zahraniční investory je klíčovým rozhodnutím obvykle volba mezi společností typu S.r.l., S.p.A., pobočkou nebo zastoupením.
S.r.l.
Společnost s ručením omezeným, která se obvykle využívá pro dceřiné společnosti, malé a střední podniky, provozní společnosti a účelové společnosti.
Přečtěte si o italské společnosti S.r.l. →S.p.A.
Akciová společnost vhodná pro větší projekty, institucionální investory a složitější struktury řízení a kapitálové struktury.
Přečtěte si o italské společnosti S.p.A. →Pobočka
Založení pobočky zahraniční společnosti, k čemuž se obvykle přistupuje v případech, kdy mateřská společnost chce působit přímo v Itálii.
Otevřít pobočku v Itálii →Zastoupení
Mírná přítomnost v rámci přípravných či propagačních aktivit, přičemž pro komerční činnosti platí přísná omezení.
Založit zastoupení →S.r.l.s.
Zjednodušená společnost s ručením omezeným, kterou často zvažují malé projekty, ale pro zahraniční investory není vždy optimální.
Přečtěte si více o společnostech typu S.r.l.s. →Inovativní startup
Zvláštní režim pro inovativní podniky splňující dané podmínky, přičemž se na ně vztahují zákonné a registrační požadavky.
Inovativní startup v Itálii →Společnost typu „benefit corporation“
Organizační forma pro podniky, které usilují o zisk a zároveň o dosažení stanovených cílů ve veřejném zájmu.
Italská společnost typu „benefit corporation“ →Jediný vlastník
Individuální podnikatelský přístup, který obecně není preferovaným způsobem pro mezinárodní korporátní investice.
Živnost v Itálii →Rozhodovací matice
S.r.l., S.p.A., pobočka nebo zastoupení?
Stejný projekt může být z právního hlediska realizovatelný v rámci různých struktur, avšak každá z těchto možností má odlišné důsledky, pokud jde o odpovědnost, daně, správu a řízení, bankovní záležitosti, povinné zveřejňování informací a provozní flexibilitu.
| Struktura | Typický případ použití | Hlavní výhoda | Klíčový právní aspekt |
|---|---|---|---|
| Italská společnost typu S.r.l. | Zahraniční dceřiná společnost, provozní společnost, SPV, služby, obchod, digitální a výrobní projekty. | Omezená odpovědnost a flexibilní správa pro většinu soukromých podniků. | Vyžaduje notářský zápis, stanovy, registraci, zřízení daňového a DPH účtu a průběžné dodržování předpisů. |
| Italská společnost typu S.p.A. | Rozsáhlejší projekty, složité akcionářské struktury, institucionální investice, regulované činnosti nebo kapitálově náročné podniky. | Sofistikovanější rámec pro základní kapitál a správu a řízení společnosti. | Vyšší kapitálové a správní nároky než u společnosti typu S.r.l.; před založením společnosti je třeba posoudit její strukturu. |
| Pobočka | Zahraniční společnost působící přímo v Itálii bez založení samostatné dceřiné společnosti. | Udržuje přímé spojení se zahraniční mateřskou společností. | Pobočka nezajišťuje stejné oddělení odpovědnosti jako dceřiná společnost. |
| Zastoupení | Působení za účelem přípravy, propagace, průzkumu trhu nebo udržování kontaktů. | Menší provozní náročnost pro testování trhu v rané fázi. | Zastoupení by nemělo provádět přímou obchodní činnost generující tržby v Itálii. |
| Akvizice / společnost připravená k prodeji | Situace, kdy zahraniční investor získá existující italskou společnost nebo podnik. | Může urychlit vstup na trh, pokud již existují povolení, smlouvy, aktiva nebo pracovní síla. | Vyžaduje právní prověrku, daňový audit, schválení ze strany společnosti a transakční dokumenty. |
Strategický bod: „cenovou nabídku na založení společnosti“ je třeba vystavit až po určení správné právní formy, akcionářské struktury, požadovaných licencí, daňového a DPH režimu, způsobu zřízení bankovního účtu a povinností po založení společnosti.
Plán zavádění
Jak řídíme proces založení společnosti v Itálii
Pro zahraniční investory je založení společnosti řešeno jako koordinovaný právní projekt zahrnující notářské, daňové, korporátní, bankovní a provozní činnosti.
Předběžné právní uspořádání
Posuzujeme obchodní činnost, akcionáře, skutečné vlastníky, členy představenstva, účel investice, správu a řízení společnosti a také to, zda je vhodnější založit společnost typu S.r.l., S.p.A., pobočku nebo zastoupení.
Seznam dokumentů a kontrolní seznam pro ověření totožnosti (KYC)
Určujeme, jaké dokumenty jsou vyžadovány od zahraničních fyzických osob nebo akcionářů právnických osob, včetně osvědčení o registraci společnosti, dokladů o oprávnění, dokladů totožnosti, daňových identifikačních čísel a informací souvisejících s bojem proti praní špinavých peněz.
Plná moc a zahraniční dokumenty
V případech, kdy je nutné provést nastavení na dálku, zajišťujeme koordinaci vyhotovení plné moci, její notářské ověření, apostilu či legalizaci, překlady a splnění notářských požadavků.
Články, správa a listina
Vypracováváme nebo revidujeme stanovy, pravomoci členů představenstva, předmět činnosti, základní kapitál, práva spojená s podíly, vyhrazené záležitosti a notářské listiny.
Registrace a daňové zařazení
Zajišťujeme podání žádosti o založení společnosti, přidělení daňového identifikačního čísla, případně registrační číslo pro DPH, zápis do obchodního rejstříku, zřízení elektronické schránky (PEC), pořízení digitálního podpisu a vyřízení souvisejících formalit.
Zahájení provozu
Poskytujeme podporu v rámci fáze zahájení legální činnosti: zřízení bankovního účtu, obchodní smlouvy, nájemní smlouvy, pracovní poměry, SCIA, povolení, koordinace účetnictví a průběžné zajišťování souladu s předpisy.
Mapování rizik
Hlavní otázky, které by zahraniční investoři měli vyřešit před založením společnosti
Rychlé založení společnosti, při kterém se neberou v úvahu daňové, bankovní, pracovní nebo licenční omezení, může hned po registraci společnosti způsobit zbytečná zpoždění.
Nesprávný výběr vozidla
Rozhodnutí pro společnost typu S.r.l. v situaci, kdy by bylo vhodnější zřídit pobočku nebo provést akvizici – či naopak –, může mít dopad na odpovědnost, kontrolu v rámci skupiny, daně, bankovní záležitosti a regulační rizika.
Zahraniční dokumenty, které nesplňují požadavky
Nesprávně vyhotovené firemní certifikáty, plné moci, apostily, legalizace nebo překlady mohou zabránit notářskému ověření nebo zpozdit podání daňového identifikačního čísla a zápis do rejstříku.
Problém s bankovním účtem
Proces KYC v italském bankovnictví může představovat kritický bod, zejména v případě akcionářů ze zemí mimo EU, složitých vlastnických struktur nebo regulovaných odvětví.
Činnost, která není bezprostředně zákonná
Některé podniky musí před zahájením činnosti splnit požadavky SCIA, podat žádosti u městských úřadů, získat licence, splnit odborné požadavky, získat odvětvová povolení nebo zajistit soulad s předpisy v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci.
Rozdíl v daních a DPH
Před podpisem prvních smluv je třeba posoudit otázky týkající se DPH, srážkových daní, stálé provozovny, převodních cen, daňového zástupce a nastavení účetnictví.
Nedostatečné dokumenty týkající se správy a řízení
Standardní články se nemusí zabývat otázkami oprávnění k podpisu, patové situace mezi akcionáři, vyhrazených záležitostí, financování, omezení převodu nebo scénářů odchodu.
Rozsah služeb
Služby v oblasti zakládání italských společností pro mezinárodní klienty
Poskytujeme odbornou právní pomoc v průběhu celého procesu založení společnosti a v případě potřeby zajišťujeme koordinaci s notáři, účetními a dalšími odbornými poradci.
Memorandum o právní struktuře
Předběžné posouzení vhodného právního subjektu, systému řízení, akcionářů, členů představenstva, kapitálu, otázek koordinace v oblasti daní a DPH a provozních požadavků.
Podpora ze strany zahraničních akcionářů
Seznam potřebných dokumentů, shromažďování údajů v rámci KYC/AML, prověření oprávnění společnosti, italské daňové předpisy, vypracování plné moci a koordinace notářských úkonů.
Zakladatelské dokumenty
Vypracování nebo revize stanov, jednacího řádu, předmětu činnosti, ustanovení o správě a řízení, pravomocí členů představenstva a souboru notářských listin.
Koordinace v oblasti daní, DPH a účetnictví
Spolupráce s daňovými poradci/účetními v oblasti daňové registrace, postavení v oblasti DPH, nastavení účetnictví, vedení účetních knih a povinností souvisejících s podáváním daňových přiznání.
Postup při založení bankovního účtu
Právní podpora v oblasti bankovní dokumentace, firemních osvědčení, podpisových oprávnění, skutečných vlastníků a odpovědí na dotazy v rámci procesu KYC.
Provozní smlouvy a dodržování předpisů
Obchodní smlouvy, nájemní smlouvy, koordinace pracovněprávních vztahů, SCIA, povolení, ochrana osobních údajů, bezpečnost a ochrana zdraví při práci a průběžná právní podpora pro společnosti.
Návnada na potenciální zákazníky
Vyžádejte si právní kontrolní seznam pro vstup na italský trh
Pomocí tohoto kontrolního seznamu si připravte základní právní, firemní a provozní informace, které jsou nutné před podáním žádosti o nabídku s pevnou cenou na založení společnosti v Itálii.
ČASTO KLADENÉ DOTAZY
Často kladené otázky – Založení společnosti v Itálii
Může cizinec založit společnost v Itálii?
Ano. Zahraniční fyzické osoby a zahraniční společnosti mohou v Itálii založit společnost, a to za předpokladu splnění požadavků týkajících se identifikace, daňového identifikačního čísla, KYC/AML, notářského ověření a zápisu do rejstříku. Investoři ze zemí mimo EU by měli v příslušných případech zvážit také omezení v oblasti imigrace, vzájemnosti a odvětvová omezení.
Je možné založit italskou společnost na dálku?
V mnoha případech ano. Založení společnosti na dálku se obvykle provádí prostřednictvím řádně sepsané plné moci, která může v závislosti na zemi, kde se plná moc uplatňuje, vyžadovat notářské ověření, apostilu nebo legalizaci a překlad.
Jaká je pro zahraniční investory v Itálii nejvhodnější forma společnosti?
Neexistuje jediná nejlepší právní forma. Společnost typu S.r.l. se často využívá jako standardní provozní subjekt s omezenou odpovědností, zatímco společnost typu S.p.A. může být vhodná pro větší projekty a pobočka či zastoupení může být vhodným řešením v konkrétních situacích při vstupu na trh.
Jak dlouho trvá založení společnosti v Itálii?
Doba trvání závisí na připravenosti dokumentů, zahraničním notářském ověření/apostile či legalizaci, daňových kódech, ověření totožnosti (KYC), dostupnosti notáře, způsobu vkladu kapitálu, bankovních požadavcích a na tom, zda jsou vyžadována odvětvová povolení.
Zahrnuje založení společnosti také nastavení daní a účetnictví?
Založení společnosti a zavedení daňových a účetních postupů představují samostatné, avšak vzájemně propojené pracovní procesy. Po založení společnosti může být nutné provést registraci k DPH, zřídit elektronickou poštovní schránku (PEC), pořídit digitální podpis, vést firemní účetní knihy, nastavit účetnictví a zajistit dodržování povinností v oblasti pravidelného podávání daňových přiznání.
Mám v Itálii založit společnost typu S.r.l. nebo pobočku?
Společnost typu S.r.l. je samostatný italský právní subjekt a může zajistit jasnější oddělení odpovědnosti. Pobočka je sekundární provozovna zahraniční společnosti. Rozhodnutí by mělo být učiněno po zvážení daňových aspektů, odpovědnosti, správy a řízení, provozních záležitostí a obchodních cílů.
Další krok
Jste připraveni vybudovat si obchodní přítomnost v Itálii?
Než předložíme návrh, posoudíme vhodný právní postup, akcionáře, dokumentaci, nastavení daní a DPH, požadavky na bankovní účty a potřeby související se zahájením činnosti.