Iacovazzi | International Business & Corporate Law Firm in Italy
Nous accompagnons les actionnaires étrangers, les fondateurs, les groupes d’entreprises et les investisseurs dans la mise en place de la structure juridique et la création de leur société, succursale ou entité de pénétration du marché en Italie.
Les investisseurs étrangers abordent souvent la création d’une société en Italie comme une simple formalité administrative. Dans la pratique, le choix de la structure juridique appropriée dépend de plusieurs facteurs : la responsabilité, la gouvernance, la fiscalité, les relations bancaires, les autorisations, les questions liées à l’emploi, l’activité commerciale et la durée prévue de la présence en Italie.
Nous évaluons s’il convient de mettre en œuvre le projet italien par le biais d’une S.r.l., d’une S.p.A., d’une succursale, d’un bureau de représentation, d’une start-up innovante ou de l’acquisition d’une société existante.
Nous assurons la coordination des listes de contrôle des documents, des procédures KYC/AML, des codes fiscaux, des procurations, des apostilles/légalisation, des traductions et des actes notariés pour les particuliers et les actionnaires personnes morales étrangers.
Nous répertorions les obligations postérieures à la constitution de la société : TVA, PEC, signatures électroniques, comptabilité, compte bancaire, registres sociaux, contrats, salariés, baux, autorisations et déclarations réglementaires.
L’Italie propose plusieurs formes juridiques, tant pour les sociétés que pour les entités non constituées en société. Pour les investisseurs internationaux, le choix se porte généralement entre une S.r.l., une S.p.A., une succursale ou un bureau de représentation.
Société à responsabilité limitée généralement utilisée pour les filiales, les PME, les sociétés d’exploitation et les entités ad hoc.
En savoir plus sur la S.r.l. italienne →Société par actions adaptée aux projets de plus grande envergure, aux investisseurs institutionnels, ainsi qu’à des structures de gouvernance et de capital plus complexes.
En savoir plus sur la société italienne S.p.A. →Implantation secondaire d’une société étrangère, généralement utilisée lorsque la société mère souhaite exercer directement ses activités en Italie.
Ouvrir une succursale en Italie →Une présence modérée pour des activités préparatoires ou promotionnelles, sous réserve de restrictions strictes concernant les opérations commerciales.
Ouvrir un bureau de représentation →Société à responsabilité limitée simplifiée, souvent envisagée pour les petits projets, mais qui n’est pas toujours la solution optimale pour les investisseurs étrangers.
En savoir plus sur les S.r.l.s. →Régime spécial applicable aux entreprises innovantes éligibles, sous réserve du respect des obligations légales et des formalités d’enregistrement.
Start-up innovante en Italie →Structure d’entreprise destinée aux sociétés qui poursuivent à la fois un but lucratif et des objectifs d’intérêt général bien définis.
Société d’intérêt public italienne →Une approche commerciale individuelle, qui ne constitue généralement pas le moyen privilégié pour les investissements internationaux des entreprises.
Entreprise individuelle en Italie →Un même projet peut être juridiquement réalisable selon différentes structures, mais chaque option entraîne des conséquences différentes en matière de responsabilité, de fiscalité, de gouvernance, de relations bancaires, de déclarations publiques et de souplesse opérationnelle.
| Structure | Cas d’utilisation type | Principal avantage | Point juridique essentiel |
|---|---|---|---|
| S.r.l. italienne | Filiale étrangère, société d’exploitation, entité ad hoc (SPV), services, commerce, projets dans les domaines du numérique et de l’industrie. | Responsabilité limitée et gouvernance flexible pour la plupart des entreprises privées. | Nécessite un acte notarié, des statuts, un enregistrement, une mise en place fiscale et TVA, ainsi qu’une mise en conformité continue de la société. |
| S.p.A. italienne | Projets de grande envergure, structures actionnariales complexes, investissements institutionnels, activités réglementées ou entreprises à forte intensité capitalistique. | Cadre plus sophistiqué en matière de capital social et de gouvernance. | Charge en matière de capital et de gouvernance plus importante que celle d’une S.r.l. ; la structure doit être évaluée avant la constitution de la société. |
| Succursale | Société étrangère exerçant ses activités directement en Italie sans avoir constitué de filiale distincte. | Elle entretient un lien direct avec la société mère étrangère. | La succursale n’offre pas la même séparation de responsabilité qu’une filiale. |
| Bureau de représentation | Présence à des fins de préparation, de promotion, d’étude de marché ou de liaison. | Empreinte opérationnelle réduite pour les premiers tests de marché. | Il ne doit pas exercer d’activité commerciale directe générant un chiffre d’affaires en Italie. |
| Acquisition / société dormante | Lorsqu’un investisseur étranger acquiert une société ou une entreprise italienne existante. | Peut accélérer l’entrée sur le marché lorsque des autorisations, des contrats, des actifs ou du personnel existent déjà. | Nécessite une vérification juridique préalable, un examen fiscal, des autorisations de l’entreprise et des documents relatifs à la transaction. |
Pour les investisseurs étrangers, la constitution d’une société est gérée comme un projet juridique coordonné, impliquant des volets notariaux, fiscaux, sociétaires, bancaires et opérationnels.
Nous évaluons l’activité de l’entreprise, ses actionnaires, ses bénéficiaires effectifs, ses administrateurs, l’objet de l’investissement, la gouvernance, ainsi que la forme juridique la plus appropriée : S.r.l., S.p.A., succursale ou bureau de représentation.
Nous déterminons les documents requis pour les personnes physiques ou morales étrangères actionnaires, notamment les certificats d’immatriculation des sociétés, les justificatifs de pouvoir, les pièces d’identité, les numéros d’identification fiscale et les informations relatives à la lutte contre le blanchiment d’argent.
Lorsqu’une mise en place à distance est nécessaire, nous nous chargeons de coordonner la signature de la procuration, la certification notariale, l’apostille ou la légalisation, les traductions et les formalités notariales.
Nous rédigeons ou révisons les statuts, les pouvoirs des administrateurs, l’objet social, le capital, les droits attachés aux parts sociales, les matières réservées ainsi que les actes notariés.
Nous nous chargeons des démarches relatives à la constitution de la société, au code fiscal, au numéro de TVA le cas échéant, à l’inscription au registre du commerce, à la PEC, à la signature numérique et à toutes les formalités connexes.
Nous vous accompagnons tout au long de la phase de lancement sur le plan juridique : ouverture de compte bancaire, contrats commerciaux, baux, contrats de travail, SCIA, autorisations, coordination comptable et mise en conformité continue.
Une création d’entreprise précipitée, qui ne tient pas compte des contraintes fiscales, bancaires, en matière d’emploi ou d’agrément, peut entraîner des retards qui auraient pu être évités dès l’enregistrement de la société.
Le choix d’une S.r.l. alors qu’une succursale ou une acquisition serait plus appropriée — ou inversement — peut avoir des répercussions sur la responsabilité, le contrôle du groupe, la fiscalité, les relations bancaires et les obligations réglementaires.
Des certificats d’entreprise, procurations, apostilles, légalisations ou traductions non conformes peuvent empêcher la passation de l’acte notarié ou retarder les déclarations fiscales et les inscriptions au registre du commerce.
La procédure KYC dans le secteur bancaire italien peut constituer un élément critique du processus, en particulier pour les actionnaires non ressortissants de l’UE, les structures de propriété complexes ou les secteurs réglementés.
Certaines entreprises doivent obtenir un avis de la SCIA, effectuer des déclarations auprès des autorités municipales, obtenir des licences, satisfaire à des exigences professionnelles, obtenir des autorisations sectorielles ou se conformer aux normes de santé et de sécurité avant de démarrer leurs activités.
La TVA, les retenues à la source, la notion d’établissement stable, les prix de transfert, le représentant fiscal et l’organisation comptable doivent être examinés avant la signature des premiers contrats.
Les clauses types peuvent ne pas aborder les pouvoirs de signature, les situations d’impasse entre actionnaires, les matières réservées, le financement, les restrictions de cession ou les scénarios de sortie.
Nous vous apportons une assistance juridique de haut niveau tout au long du processus de création de votre entreprise, en assurant la coordination avec les notaires, les experts-comptables et d’autres conseillers professionnels lorsque cela s’avère nécessaire.
Évaluation préliminaire de la structure appropriée, de la gouvernance, des actionnaires, des administrateurs, du capital, des aspects de coordination fiscale et en matière de TVA, ainsi que des exigences opérationnelles.
Liste de contrôle des documents, collecte des données KYC/AML, vérification des pouvoirs de l’entreprise, codes fiscaux italiens, rédaction de procurations et coordination avec le notaire.
Rédaction ou révision des statuts, des règlements intérieurs, de l’objet social, des clauses de gouvernance, des pouvoirs des administrateurs et du dossier d’actes notariés.
Coordination avec les conseillers fiscaux/comptables concernant l’enregistrement fiscal, la situation en matière de TVA, la mise en place du système comptable, la tenue des livres comptables de l’entreprise et les obligations déclaratives.
Assistance juridique concernant la documentation bancaire, les certificats d’entreprise, les pouvoirs de signature, la propriété effective et les réponses aux obligations de connaissance du client (KYC).
Contrats commerciaux, baux, gestion des relations de travail, SCIA, autorisations, protection de la vie privée, santé et sécurité au travail, ainsi qu’un accompagnement juridique continu des entreprises.
Utilisez cette liste de contrôle pour rassembler les informations juridiques, sociétaires et opérationnelles essentielles requises avant de demander un devis à forfait pour la création d’une société en Italie.
Oui. Les particuliers et les sociétés étrangers peuvent créer une entreprise en Italie, sous réserve de respecter les obligations en matière d’identification, de code fiscal, de KYC/AML, ainsi que les formalités notariales et d’enregistrement. Les investisseurs non ressortissants de l’UE doivent également tenir compte, le cas échéant, des contraintes liées à l’immigration, à la réciprocité et spécifiques à certains secteurs.
Dans de nombreux cas, oui. La constitution d’une société à distance s’effectue généralement au moyen d’une procuration dûment rédigée, qui peut nécessiter une certification notariale, une apostille ou une légalisation, ainsi qu’une traduction, selon le pays où elle doit être exécutée.
Il n’existe pas de structure idéale en soi. Une S.r.l. est souvent utilisée comme structure standard à responsabilité limitée, tandis qu’une S.p.A. peut convenir à des projets de plus grande envergure et qu’une succursale ou un bureau de représentation peut s’avérer approprié dans certains cas spécifiques d’entrée sur un marché.
Les délais dépendent de l’état d’avancement des documents, de la certification par un notaire étranger, de l’apostille ou de la légalisation, des codes fiscaux, des procédures de vérification d’identité (KYC), de la disponibilité du notaire, des modalités de versement du capital, des besoins bancaires et de la nécessité ou non d’obtenir des autorisations sectorielles.
La constitution d’une société et la mise en place des procédures fiscales et comptables constituent des processus distincts mais liés. Après sa constitution, une société peut avoir besoin d’un numéro de TVA, d’un numéro PEC, d’une signature numérique, de registres sociaux, d’une mise en place du système comptable et de la mise en conformité avec les obligations de déclaration périodique.
Une S.r.l. est une entité juridique italienne distincte et peut permettre une séparation plus claire des responsabilités. Une succursale est un établissement secondaire de la société étrangère. La décision doit être prise après avoir évalué les aspects fiscaux, les questions de responsabilité, la gouvernance, les opérations et les objectifs commerciaux.
Avant de formuler une proposition, nous évaluons la structure juridique appropriée, les actionnaires, les documents, le régime fiscal et de TVA, les exigences relatives aux comptes bancaires ainsi que les besoins liés au lancement opérationnel.