Struktura wejścia na rynek
Oceniamy, czy włoski projekt powinien zostać zrealizowany w formie spółki S.r.l., S.p.A., oddziału, przedstawicielstwa, innowacyjnego startupu czy też poprzez przejęcie istniejącej spółki.
Przegląd strategiczny
Zakładanie firmy we Włoszech powinno rozpocząć się od wyboru formy prawnej, a nie od załatwiania formalności
Inwestorzy zagraniczni często traktują zakładanie włoskiej spółki jako zwykłą procedurę rejestracyjną. W praktyce wybór właściwej formy prawnej zależy od kwestii związanych z odpowiedzialnością, zarządzaniem, podatkami, obsługą bankową, zezwoleniami, zatrudnieniem, działalnością gospodarczą oraz planowanym okresem trwania obecności we Włoszech.
Realizacja praw akcjonariuszy zagranicznych
Zajmujemy się koordynacją list kontrolnych dokumentów, procedur KYC/AML, kodów podatkowych, pełnomocnictw, apostille/legalizacji, tłumaczeń oraz poświadczeń notarialnych dla zagranicznych osób fizycznych i udziałowców będących osobami prawnymi.
Rozpoczęcie działalności
Przedstawiamy wymagania, które należy spełnić po zarejestrowaniu spółki: podatek VAT, PEC, podpisy cyfrowe, księgowość, rachunek bankowy, dokumentacja korporacyjna, umowy, pracownicy, umowy najmu, zezwolenia oraz zgłoszenia związane z przestrzeganiem przepisów.
Rodzaje przedsiębiorstw
Proszę wybrać odpowiednią dla danego projektu biznesowego formę prawną we Włoszech
Włochy oferują szereg form prawnych zarówno dla podmiotów gospodarczych, jak i niegospodarczych. Dla inwestorów międzynarodowych kluczowym wyborem jest zazwyczaj decyzja między spółką S.r.l., S.p.A., oddziałem a przedstawicielstwem.
Sp. z o.o.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, stosowana zazwyczaj w przypadku spółek zależnych, małych i średnich przedsiębiorstw, spółek operacyjnych oraz spółek celowych.
Dowiedz się więcej o włoskiej spółce S.r.l. →S.p.A.
Spółka akcyjna, która nadaje się do realizacji większych projektów, jest odpowiednia dla inwestorów instytucjonalnych oraz charakteryzuje się bardziej złożoną strukturą zarządzania i kapitałową.
Dowiedz się więcej o włoskiej spółce S.p.A. →Oddział
Otwarcie oddziału spółki zagranicznej, co zazwyczaj ma miejsce w sytuacji, gdy spółka dominująca zamierza prowadzić działalność bezpośrednio we Włoszech.
Otworzyć oddział we Włoszech →Przedstawicielstwo
Ograniczona obecność w ramach działań przygotowawczych lub promocyjnych, przy zachowaniu ścisłych ograniczeń dotyczących działalności komercyjnej.
Otworzyć przedstawicielstwo →S.r.l.s.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w uproszczonej formie, często rozważana w przypadku małych projektów, ale nie zawsze stanowi optymalne rozwiązanie dla inwestorów zagranicznych.
Dowiedz się więcej o spółkach typu S.r.l.s. →Innowacyjny startup
Specjalny system dla kwalifikujących się przedsiębiorstw innowacyjnych, podlegający wymogom ustawowym i rejestracyjnym.
Innowacyjny startup we Włoszech →Spółka typu „benefit corporation”
Struktura korporacyjna dla przedsiębiorstw dążących do osiągnięcia zysku przy jednoczesnej realizacji określonych celów pożytku publicznego.
Włoska spółka typu „benefit corporation” →Jednoosobowa działalność gospodarcza
Indywidualna działalność gospodarcza – zazwyczaj nie jest to preferowana forma międzynarodowych inwestycji korporacyjnych.
Jednoosobowa działalność gospodarcza we Włoszech →Macierz decyzyjna
S.r.l., S.p.A., oddział czy przedstawicielstwo?
Ten sam projekt może być prawnie możliwy do realizacji w ramach różnych struktur, jednak każda z tych opcji wiąże się z odmiennymi konsekwencjami w zakresie odpowiedzialności, podatków, zarządzania, kwestii bankowych, obowiązków informacyjnych oraz elastyczności operacyjnej.
| Struktura | Typowy przykład zastosowania | Główna zaleta | Kluczowa kwestia prawna |
|---|---|---|---|
| Włoska spółka S.r.l. | Zagraniczna spółka zależna, spółka operacyjna, spółka celowa (SPV), usługi, handel, projekty cyfrowe i produkcyjne. | Ograniczona odpowiedzialność i elastyczne zasady zarządzania dla większości prywatnych przedsiębiorstw. | Wymagane są: akt notarialny, statut, rejestracja, rejestracja podatkowa i w zakresie podatku VAT oraz bieżąca zgodność z przepisami korporacyjnymi. |
| Włoska spółka S.p.A. | Większe projekty, złożone struktury udziałowe, inwestycje instytucjonalne, działalność podlegająca regulacjom lub przedsiębiorstwa kapitałochłonne. | Bardziej zaawansowane ramy dotyczące kapitału zakładowego i ładu korporacyjnego. | Większe obciążenia kapitałowe i związane z zarządzaniem niż w przypadku spółki S.r.l.; przed założeniem spółki należy dokonać oceny jej struktury. |
| Oddział | Zagraniczna spółka prowadząca działalność bezpośrednio we Włoszech bez zakładania odrębnej spółki zależnej. | Utrzymuje bezpośrednie powiązania z zagraniczną spółką dominującą. | Oddział nie zapewnia takiego samego rozdzielenia odpowiedzialności jak spółka zależna. |
| Biuro przedstawicielskie | Działalność przygotowawcza, promocyjna, badawcza lub koordynacyjna. | Ograniczony zakres działalności operacyjnej na potrzeby wczesnych testów rynkowych. | Nie powinno ono prowadzić bezpośredniej działalności handlowej generującej przychody z działalności we Włoszech. |
| Przejęcie / spółka gotowa | Sytuacja, w której inwestor zagraniczny przejmuje istniejącą włoską spółkę lub przedsiębiorstwo. | Może przyspieszyć wejście na rynek w przypadku, gdy istnieją już pozwolenia, umowy, aktywa lub kadra pracownicza. | Wymaga przeprowadzenia analizy due diligence w zakresie prawnym, przeglądu podatkowego, uzyskania zgód korporacyjnych oraz sporządzenia dokumentów transakcyjnych. |
Kwestia strategiczna: „wycenę założenia spółki” należy sporządzić dopiero po ustaleniu właściwej formy prawnej, struktury udziałowców, wymaganych zezwoleń, sytuacji podatkowej i w zakresie podatku VAT, sposobu otwarcia rachunku bankowego oraz obowiązków po zarejestrowaniu spółki.
Plan wdrożenia
Jak przebiega proces zakładania spółki we Włoszech
W przypadku inwestorów zagranicznych proces rejestracji spółki jest realizowany jako skoordynowany projekt prawny, obejmujący działania notarialne, podatkowe, korporacyjne, bankowe oraz operacyjne.
Wstępne opracowanie struktury prawnej
Oceniamy działalność gospodarczą, akcjonariuszy, rzeczywistych właścicieli, członków zarządu, cel inwestycji, zasady ładu korporacyjnego oraz to, czy właściwą formą prawną jest spółka S.r.l., S.p.A., oddział czy przedstawicielstwo.
Lista kontrolna dotycząca dokumentów i procedury KYC
Określamy listę wymaganych dokumentów dla zagranicznych udziałowców będących osobami fizycznymi lub prawnymi, w tym zaświadczenia korporacyjne, dokumenty potwierdzające uprawnienia, dokumenty tożsamości, numery identyfikacji podatkowej oraz informacje dotyczące przeciwdziałania praniu pieniędzy.
Pełnomocnictwo i dokumenty zagraniczne
W przypadku konieczności przeprowadzenia procedury na odległość koordynujemy sporządzenie pełnomocnictwa, jego poświadczenie notarialne, uzyskanie apostille lub legalizacji, tłumaczenia oraz spełnienie wymogów notarialnych.
Statut, zasady zarządzania i akt założycielski
Zajmujemy się sporządzaniem lub weryfikacją statutów spółek, zakresu uprawnień członków zarządu, przedmiotu działalności, kapitału zakładowego, praw związanych z udziałami lub akcjami, spraw zastrzeżonych oraz dokumentacji aktów notarialnych.
Rejestracja i proces wdrożenia podatkowego
Zajmujemy się koordynacją procedur związanych z złożeniem wniosku o rejestrację spółki, nadaniem kodu podatkowego, numeru VAT (w razie potrzeby), wpisem do rejestru spółek, uzyskaniem adresu PEC, podpisem cyfrowym oraz innymi powiązanymi formalnościami.
Rozpoczęcie działalności
Zapewniamy wsparcie w zakresie formalnych procedur związanych z rozpoczęciem działalności: otwarcie rachunku bankowego, umowy handlowe, umowy najmu, zatrudnienie, certyfikacja SCIA, pozwolenia, koordynacja księgowości oraz bieżąca zgodność z przepisami.
Opracowanie mapy ryzyka
Najważniejsze kwestie, które inwestorzy zagraniczni powinni rozstrzygnąć przed założeniem spółki
Szybkie założenie spółki, które pomija kwestie podatkowe, bankowe, związane z zatrudnieniem lub uzyskaniem zezwoleń, może spowodować opóźnienia, których można by uniknąć, już bezpośrednio po zarejestrowaniu spółki.
Niewłaściwy wybór pojazdu
Wybór spółki typu S.r.l. w sytuacji, gdy lepszym rozwiązaniem byłoby utworzenie oddziału lub przejęcie — lub odwrotnie — może mieć wpływ na kwestie odpowiedzialności, kontroli w ramach grupy, podatków, spraw bankowych oraz kwestii regulacyjnych.
Dokumenty zagraniczne niezgodne z wymogami
Nieprawidłowe zaświadczenia firmowe, pełnomocnictwa, apostille, legalizacje lub tłumaczenia mogą uniemożliwić sporządzenie aktu notarialnego lub opóźnić zgłoszenia do urzędu skarbowego i rejestru.
Ograniczenia związane z kontem bankowym
Włoska procedura KYC w sektorze bankowym może stanowić czynnik decydujący o terminowości realizacji, zwłaszcza w przypadku udziałowców spoza UE, złożonych struktur własnościowych lub sektorów podlegających regulacjom.
Działanie, które nie jest od razu zgodne z prawem
Niektóre przedsiębiorstwa muszą przed rozpoczęciem działalności uzyskać certyfikat SCIA, złożyć dokumenty w urzędzie gminy, uzyskać koncesje, spełnić wymogi zawodowe, uzyskać zezwolenia branżowe lub zapewnić zgodność z przepisami BHP.
Rozbieżności w zakresie podatków i podatku VAT
Przed podpisaniem pierwszych umów należy dokonać oceny kwestii związanych z podatkiem VAT, podatkami potrącanymi u źródła, stałym miejscem prowadzenia działalności, cenami transferowymi, pełnomocnikiem podatkowym oraz organizacją księgowości.
Niewystarczające dokumenty dotyczące zarządzania
Standardowe postanowienia umowy mogą nie regulować kwestii uprawnień do składania podpisów, impasu między akcjonariuszami, spraw zastrzeżonych, finansowania, ograniczeń dotyczących przenoszenia udziałów ani scenariuszy wyjścia.
Zakres usług
Usługi w zakresie zakładania spółek we Włoszech dla klientów międzynarodowych
Zapewniamy kompleksową pomoc prawną na każdym etapie procesu zakładania działalności, współpracując w razie potrzeby z notariuszami, księgowymi i innymi profesjonalnymi doradcami.
Notatka dotycząca struktury prawnej
Wstępna ocena odpowiedniej formy prawnej, struktury zarządzania, akcjonariuszy, członków zarządu, kapitału, kwestii związanych z koordynacją podatkową i VAT oraz wymogów operacyjnych.
Wsparcie ze strony akcjonariuszy zagranicznych
Lista kontrolna dokumentów, gromadzenie danych w ramach procedur KYC/AML, weryfikacja uprawnień korporacyjnych, włoskie numery identyfikacji podatkowej, sporządzanie pełnomocnictw oraz koordynacja czynności notarialnych.
Dokumenty założycielskie
Opracowywanie lub weryfikacja statutów, regulaminów, przedmiotu działalności, postanowień dotyczących ładu korporacyjnego, uprawnień członków zarządu oraz pakietu dokumentów notarialnych.
Koordynacja w zakresie podatków, podatku VAT i księgowości
Współpraca z doradcami podatkowymi/księgowymi w zakresie rejestracji podatkowej, sytuacji w zakresie podatku VAT, organizacji księgowości, dokumentacji księgowej przedsiębiorstwa oraz obowiązków sprawozdawczych.
Procedura otwierania rachunku bankowego
Wsparcie prawne w zakresie dokumentacji bankowej, zaświadczeń korporacyjnych, uprawnień do podpisywania dokumentów, faktycznych właścicieli oraz odpowiedzi na zapytania dotyczące identyfikacji klientów (KYC).
Umowy operacyjne i zgodność z przepisami
Umowy handlowe, umowy najmu, koordynacja spraw związanych z zatrudnieniem, SCIA, zezwolenia, ochrona prywatności, BHP oraz bieżące wsparcie prawne dla przedsiębiorstw.
Magnes na leady
Proszę zamówić listę kontrolną dotyczącą kwestii prawnych związanych z wejściem na rynek włoski
Proszę skorzystać z poniższej listy kontrolnej, aby przygotować podstawowe informacje prawne, korporacyjne i operacyjne wymagane przed złożeniem wniosku o ofertę z ryczałtową opłatą dotyczącą założenia spółki we Włoszech.
FAQ
Najczęściej zadawane pytania — Zakładanie spółki we Włoszech
Czy cudzoziemiec może założyć firmę we Włoszech?
Tak. Osoby fizyczne i przedsiębiorstwa z zagranicy mogą założyć spółkę we Włoszech, pod warunkiem spełnienia wymogów dotyczących identyfikacji, nadania numeru identyfikacji podatkowej, procedur KYC/AML, a także wymogów notarialnych i rejestracyjnych. Inwestorzy spoza UE powinni również rozważyć kwestie związane z imigracją, zasadą wzajemności oraz ograniczeniami branżowymi, o ile mają one zastosowanie.
Czy można założyć włoską spółkę na odległość?
W wielu przypadkach tak. Założenie spółki na odległość odbywa się zazwyczaj na podstawie odpowiednio sporządzonego pełnomocnictwa, które – w zależności od kraju, w którym ma zostać wykonane – może wymagać poświadczenia notarialnego, apostille, legalizacji oraz tłumaczenia.
Jaka forma prawna jest najkorzystniejsza dla inwestorów zagranicznych we Włoszech?
Nie ma jednej, najlepszej formy prawnej. Spółka typu S.r.l. jest często wykorzystywana jako standardowa forma prawna działalności z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiast spółka typu S.p.A. może być odpowiednia w przypadku większych projektów, a oddział lub przedstawicielstwo mogą okazać się właściwym rozwiązaniem w określonych sytuacjach związanych z wejściem na rynek.
Jak długo trwa proces zakładania spółki we Włoszech?
Termin realizacji zależy od gotowości dokumentów, zagranicznego poświadczenia notarialnego/apostille lub legalizacji, kodów podatkowych, procedur weryfikacji tożsamości klienta (KYC), dostępności notariusza, mechanizmów wpłaty kapitału, wymagań bankowych oraz tego, czy wymagane są zezwolenia branżowe.
Czy proces rejestracji spółki obejmuje również ustalenia podatkowe i księgowe?
Rejestracja spółki oraz wdrożenie procedur podatkowych i księgowych to odrębne, ale powiązane ze sobą obszary działań. Po zarejestrowaniu spółki może zaistnieć konieczność rejestracji jako płatnik podatku VAT, uzyskania certyfikatu PEC, wdrożenia podpisu cyfrowego, prowadzenia ksiąg rachunkowych, skonfigurowania systemu księgowego oraz zapewnienia zgodności z wymogami dotyczącymi okresowego składania sprawozdań.
Czy powinienem założyć spółkę S.r.l. czy otworzyć oddział we Włoszech?
Spółka typu S.r.l. stanowi odrębny podmiot prawny we Włoszech i może zapewnić wyraźniejsze rozdzielenie odpowiedzialności. Oddział jest drugorzędnym zakładem spółki zagranicznej. Decyzję należy podjąć po dokonaniu oceny kwestii podatkowych, odpowiedzialności, zarządzania, działalności operacyjnej oraz celów handlowych.
Kolejny krok
Czy są Państwo gotowi do zorganizowania swojej działalności we Włoszech?
Przed przedstawieniem propozycji dokonujemy oceny właściwej ścieżki prawnej, akcjonariuszy, dokumentacji, kwestii podatkowych i związanych z podatkiem VAT, wymagań dotyczących rachunków bankowych oraz potrzeb związanych z rozpoczęciem działalności.