被允许：准备性和辅助性活动
- 市场调研、行业分析与可行性研究。
- 广告、促销与品牌知名度活动。
- 识别并引介潜在客户、供应商或合作伙伴。
- 收集并将信息转交母公司。
- 陈列商品，或仅为陈列或存储而保管库存。
- 与意大利当局、贸易机构及专业顾问的联络。
- 科学、技术或非商业性的支持活动。
进入意大利市场 · 代表处
在意大利设立代表处
意大利代表处 — ufficio di rappresentanza — 是外国公司在意大利建立存在的最轻量方式：无需公证文书、无需注册资本、无需常驻代表、亦非独立法律主体。作为交换，其活动必须保持在准备性与辅助性范围内。
无需公证人
REA 登记
税号与 PEC
常设机构风险审查
无需公证行政备案，而非公证文书
无资本费用由母公司承担
无收入不可订立业务或开具发票
可逆可升级为分支或设立公司
范围
代表处可以与不可以做的事项
这是本页最重要的部分。办事处的全部法律和税务处理取决于是否保持在下述范围内。
不被允许：商业活动
- 代表母公司协商或签订合同。
- 销售商品或服务，或接受对公司具有约束力的订单。
- 开具发票或在意大利产生收入。
- 拥有能够代表公司作出承诺的常设代表。
- 作为销售周期一部分向客户交付货物。
- 向第三方提供有偿服务。
- 具有独立于母公司的实质决策自主权的行为。
判断以实质为准，而非文书形式： 重要的是办事处实际日常所做的事情，而不是它如何在登记上被定义。即便商会档案如此记载，一旦办事处开始谈判交易，实际上它就是常设机构。
决策支持
代表处、分公司还是子公司？
对意大利市场的三种承诺层级。合适的形式取决于公司在未来十二到二十四个月内打算做什么，而不仅仅取决于设立成本。
| 议题 | 代表处 | 分公司 | 子公司 (S.r.l. / S.p.A.) |
|---|---|---|---|
| 法律性质 | 外国公司的本地存在，但无经营能力。 | 外国公司的次级设立，长期组织化。 | 具有独立法人资格的独立意大利公司。 |
| 常设代表 | 无。不得永久授权任何人代表公司承担约束性义务。 | 要求：一名或多名具有登记授权的代表。 | 根据意大利公司法任命的董事。 |
| 设立形式要求 | 行政方面：不需要公证文书。 | 公证文书并向公司登记处备案。 | 在意大利公证人面前签署的公司设立契约和章程。 |
| 注册资本 | 无。 | 没有，尽管可能会分配资源。 | 适用法定最低额。 |
| 允许的活动 | 仅限准备性和辅助性活动。 | 在意大利开展全面商业活动。 | 作为独立企业开展全面商业活动。 |
| 税务状况 | 通常不构成常设机构，且无应税营业收入。 | 构成常设机构，就可归属收入纳税。 | 意大利居民公司，就其自身业绩纳税。 |
| 运行成本 | 最低：办事处本身无需编制意大利财务报表。 | 中等：意大利会计核算并需提交母公司的账目。 | 最高：全面的公司与会计合规义务。 |
| 最适合于 | 测试市场、推广、联络、非商业性支持。 | 在同一品牌和同一资产负债表下交易。 | 本地经营业务、风险隔离、合伙、投资。 |
文件资料
开设代表处的要求
开设代表处无需特殊形式——尤其不需要公证。但需要适当形成的公司决议和正确认证的文件集。
母公司必须做的事项
- 通过其有权机构决议，在意大利开设代表处。
- 指明代表处的意大利地址。
- 取得意大利个人税号（"codice fiscale）公司董事的税号。
- 为外国公司本身取得意大利税号。
- 向主管工商会通知向其管理的REA（企业经济与行政登记）登记开设事项。
- 在内部明确谁在意大利负责何事，以及该角色的权限范围。
文件与公证认证
- 附于REA通知的董事会决议。
- 在原属国对决议进行认证。
- 在需要时加贴海牙认证（Apostille），并翻译为意大利语。
- 外国公司的良好信誉证明（certificate of good standing）。
- 证明董事有权通过该决议的证据文件。
- 确认公司未处于破产或破产程序中的证明。
- 相关人员的身份证明文件。
海牙认证（Apostille）豁免： 对于来自某些国家的文件——其中包括法国、爱尔兰、奥地利和德国——双边或欧洲安排意味着无需海牙认证（apostille），由公证人进行认证即足够。具体情况因国家和文件类型而异，因此在送交公证认证前应予以核实。
程序
流程逐步说明
比分支机构更简便，但并非自动完成。顺序很重要，因为税号必须先行存在，才能完成REA通知。
界定业务范围
我们审查公司拟在意大利从事的活动内容、将出现在场的人、是否有人将进行谈判或签字，并确认设立代表处是否为正确且安全的设立方式，而非设立分支机构。
母公司的董事会决议
有权机构决议开设代表处并注明意大利地址。该决议随后在原属国进行认证，并在需要时加贴海牙认证并翻译。
意大利税号
为董事取得个人税号，并为外国公司本身取得税号。这些是登记以及几乎所有后续行政步骤的先决条件。
公司文件与良好信誉证明
收集并准备良好信誉证明和公司文件，证明董事的权限以及公司未处于破产程序中的事实。
REA通知
向对所选地点具有管辖权的工商会提交附有决议和支持性文件的经济与行政登记（REA）开设通知。
数字和行政设置
启用认证电子邮箱、电子签名和公共管理门户的访问凭证，同时签署场地租约和任何本地服务合同。
运营启动与监控
办公室在其权限范围内开始运营。我们建议定期审查其实务活动，以便在其逐渐转向商业活动并成为税务问题之前及时发现。
时限说明： 时间表主要取决于母公司文件在国外完成认证与合法化以及税号发放的速度。意大利方面的申报本身相对较快。
附带步骤
办公室通常需要的数字工具
根据外国公司在意大利需开展的事项，若干附带事务通常值得在设立时完成而非日后补办。
01
国家服务卡
CNS（国家服务卡）可用于访问意大利公共行政面向企业提供的广泛数字服务，且通常是在线申报的实用钥匙。
02
认证电子邮件（PEC）
PEC 地址允许发送和接收具有法律送达证明的正式通讯，并为大多数意大利主管机关和交易对方所期待。
03
数字签名与 SPID
电子签名允许在线签署具有法律效力的文件，而 SPID 凭证可开启对大量政府门户网站的访问。
04
场所与租赁
办公室需要一个真实的意大利地址。租赁合同应与申报用途和登记地址相符，并由有权代表母公司承担责任的人签署。
05
数据保护设置
收集联系人、开展推广或处理简历的办事处会在欧盟范围内处理个人数据，这从一开始就带来 GDPR 文件义务。
06
银行安排
如果为运营成本需要本地账户，则需对外国主体进行完整的 KYC。提前启动可避免延误办事处的实际运作。
税务与雇佣
税务状况与人员
设立代表处的吸引力在很大程度上是税务方面的：如果活动保持为辅助性质，通常不会在意大利产生应税的营业存在。但这并不意味着完全没有任何义务。
无营业收入
真实仅限于准备性和辅助性活动的办事处不会在意大利产生应税的营业收入，通常也不需要为其自身申报意大利公司税申报表。
由母公司承担的费用
租金、工资和运营费用由外国公司出资并承担。不存在单独需纳税的意大利损益账户，仅需对支出进行记录证明。
增值税（VAT）
因为办事处不进行有偿交易，它通常不作为意大利增值税纳税人开展业务。对其成本收取的意大利增值税适用于外国企业的常规抵扣规则。
雇佣人员
办事处可以雇佣行政或推广人员。这样做会触发意大利的工资单义务、社会保险和工伤保险登记，以及适用相关的集体协议。
代扣义务
若人员在本地受雇，外国公司通常需作为意大利的工资代扣代理人执行月度和年度申报义务。
员工不得从事的事项
雇员可以提供支持、推广和信息。一旦其中某人习惯性地就合同的要件进行谈判或实际缔结合同时，办事处的税务地位即有风险，无论其职位名称如何。
风险管理
常设机构风险，以及它如何发生
我们被要求处理的几乎所有代表处问题都来自同一处：办事处在不知不觉中超出了其原定范围。
转向销售
一个推广办事处“非正式地”开始为母公司接受订单。该活动不再是辅助性的，存在可能被重新定性为应税的常设机构。
事实上的代理人
一名雇员习惯性地就合同的实质条款进行谈判，而母公司随后不作改变地签署。实质胜过形式，风险随之而来。
用于交付的仓库
用于展示的存储是辅助性的。作为销售业务一部分、用于向意大利客户交付的储存通常则不属于辅助性活动。
活动碎片化
将一个连贯的业务拆分为一个办事处加一个或多个集团实体，仅就此并不能使各部分都保持辅助性。反碎片化规则审视的是整体业务。
追溯性后果
重新定性并非向前生效。它会重新打开过去的年度，并将税款、利息和罚款归属于在意大利从未申报的常设机构或存在。
合同与雇佣的后果
由未经登记授权的人签署的合同，以及在没有适当框架下雇用的人员，会产生直接影响到外国母公司的争议。
我们的建议： 在开始时将权限范围书面化——做一份简短的内部指示，明确意大利办事处可以与不可以做的事项——并每年审查一次。费用几乎为零，却是可用的最有效保护措施。
下一阶段
何时升级为分支机构或公司
代表处是一个阶段，而非终点。识别何时转换是合理使用代表处的一部分。
表明该是迁移的时候的信号
意大利客户要求在本地签约、员工被牵扯进谈判、在意大利开具发票在商业上更为便利，或招标要求有既有的本地存在。
转为分支机构
适用于集团希望以自身名称和资产负债表进行交易的情况。需要公司决议、公证书以及在公司登记处登记，且由母公司承担责任。
转为 S.r.l.
适用于需要风险隔离、本地信誉或未来投资的情况。它会创建一个独立的意大利实体，拥有自己的资本、治理结构和账目。
代表处设置清单
公司文件、合法化顺序、税号、REA 通知以及意大利办事处的书面权限范围——汇集在一份清单中，作为在请求报价前需要准备的资料。
我们的法律服务
代表处设立服务
我们处理评估、文件和申报，并为办事处运行后设定可保持其安全的边界。
适用性评估
关于拟开展活动是否符合代表处范围，或是否应以分支机构或子公司作为起点的书面意见。
决议起草
准备母公司的董事会决议，并提供关于在原属国进行认证、海牙认证（apostille）和翻译的指引。
税号与文件
协调董事与外国公司的意大利税号，并收集良好信誉证明和公司文件。
REA 申报
准备并提交向主管商会的通知，并跟进直至登记完成。
运营设置
PEC、数字签名、公共行政访问权限、租赁审查、数据保护文件，以及在雇佣人员时提供的雇佣框架。
权限范围与审查
关于办事处可为之事项的书面内部指示，外加定期审查以及在时机成熟时协助转换为分支或公司。
常见问题
在意大利设立代表处：常见问题解答
为评估在意大利设立轻度存在的外国公司提供的初步答案。
什么是在意大利的代表处？
它是外国公司的本地存在，按行政注册，仅开展准备性和辅助性活动，例如市场调研、推广、联络和信息收集。它本身不具有法人资格，也不具有与母公司相独立的经营自主权。
我需要公证人在场来开设代表处吗？
不需要。不同于分支机构或公司，代表处不要求公证书面手续。开设应向主管商会持有的 REA 作行政通知，并附上母公司的董事会决议和支持性文件。
代表处与分支机构的区别是什么？
分支机构为实际经营而长期组织，且需有一名或多名常驻代表被永久指派负责经营意大利单位，且具备代理权限。代表处则无被授予使公司承担责任的常设代表，无决策自主权，且不得从事商业活动。
代表处可以是商店或仓库吗？
它可以占用展厅、仓库或由外国公司直接控制的行政办公室。关键在于使用方式：陈列或存放货物属辅助性，而若从场所进行销售或将仓库用作向客户交付并作为销售运营一部分，则不属辅助性。
董事会决议上是否始终需要加贴海牙认证（apostille）？
并非始终如此。来自某些国家（包括法国、爱尔兰、奥地利和德国）的文件受相关安排保护，在这些情况下公证人认证即可，无需海牙认证。是否需要取决于国家和文件类型，因此在使文件合法化前应予以核实。
需要哪些税号？
公司董事需要一个意大利个人税号，外国公司本身需要一个意大利税号。两者通常在完成 REA 通知前取得，并为随后大多数行政步骤所必需。
代表处可以在意大利雇用员工吗？
可以，聘用用于行政或推广职能的人员。雇佣员工会带来意大利工资单义务、社会保险和工伤保险登记，以及适用相关集体合同。这些雇员不得代表母公司谈判或签订合同。
代表处在意大利需要纳税吗？
真正仅限于准备性和辅助性活动的代表处通常不构成常设机构，因此不会在意大利产生应税的营业收入。但若雇用员工，仍应履行与雇佣相关的义务，并且具体认定始终取决于事实情况。
如果代表处开始开展业务会怎样？
它有被重新定性为常设机构的风险。由于该评估依据实际发生的事实，可能追溯至往年，对从未在意大利申报的收入征收税款、利息和罚款。这也是将代表处的活动范围书面确定并定期审查的主要原因。
代表处可以转换为分支机构或公司吗？
可以，而且这种情况经常发生。当意大利活动变为商业性时，代表处会被关闭，并在其位置设立分支或意大利公司。转变应当规划妥当，特别是当员工、场所和客户关系需要迁移时。
在请求报价之前应准备哪些事项？
母公司所属司法管辖区和公司详细资料、对在意大利将要开展事项的清晰描述、拟定地址、将在当地出席人员及其职务、是否会雇用员工以及项目的预计持续时间。
进入意大利市场时不要过度承诺。
告诉我们贵公司打算在意大利做什么。我们将确认设立代表处是否为合适的方式，准备文件、处理备案并划定保持安全的界限。
